Pháp nhân là gì? Điều kiện sở hữu tư cách pháp nhân

Pháp nhân là một khái niệm pháp lý quan trọng, phản ánh tư cách pháp lý độc lập của một tổ chức trong các giao dịch dân sự, kinh tế, và xã hội. Khi một tổ chức được công nhận là pháp nhân, tổ chức đó có thể nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật, thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách độc lập. Vậy pháp nhân là gì, và điều kiện để một tổ chức được công nhận là pháp nhân bao gồm những yếu tố nào? Cùng Sabay tìm hiểu bạn nhé!

Pháp nhân là gì?

Pháp nhân là một khái niệm quan trọng trong luật pháp, dùng để chỉ một tổ chức hoặc cá nhân có tư cách pháp lý, có thể tham gia vào các giao dịch dân sự, thương mại và có quyền và nghĩa vụ riêng.

Theo Điều 74 Bộ luật Dân sự năm 2015, một tổ chức được xem là pháp nhân khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:

• Thành lập hợp pháp: Được hình thành theo các quy định của Bộ luật Dân sự hoặc các luật liên quan khác.
• Cơ cấu tổ chức: Tổ chức phải có cơ cấu rõ ràng, tuân theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này.
• Tài sản độc lập: Tổ chức cần sở hữu tài sản riêng biệt, không phụ thuộc vào cá nhân hay pháp nhân khác, và phải chịu trách nhiệm bằng tài sản đó.
• Tham gia quan hệ pháp luật độc lập: Tổ chức đại diện cho chính mình khi tham gia vào các giao dịch và quan hệ pháp lý.

Ngoài ra, Điều 83 của Bộ luật Dân sự năm 2015 cũng quy định về cơ cấu tổ chức của pháp nhân như sau:

• Cơ quan điều hành: Mỗi pháp nhân phải có một cơ quan điều hành chính thức, với nhiệm vụ và quyền hạn được quy định trong điều lệ hoặc quyết định thành lập.
• Cơ quan khác: Tùy thuộc vào quy định của pháp nhân hoặc pháp luật, tổ chức có thể thành lập thêm các cơ quan hỗ trợ khác.

Tóm lại, để được công nhận là pháp nhân, tổ chức phải tuân thủ đầy đủ các điều kiện trên, bao gồm việc thành lập hợp pháp, có cơ cấu tổ chức, sở hữu tài sản độc lập và khả năng tham gia quan hệ pháp luật với tư cách độc lập.

>>> Xem thêm: Hướng dẫn quyết toán thuế thu nhập cá nhân online

Phân loại pháp nhân theo quy định

Pháp nhân được phân loại thành hai nhóm chính dựa trên tính chất và mục đích hoạt động: pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại.

Pháp nhân thương mại

Pháp nhân thương mại là các tổ chức, doanh nghiệp hoạt động với mục tiêu chủ yếu là tạo ra lợi nhuận. Những tổ chức này không chỉ có mục tiêu thu lợi mà còn chia đều lợi nhuận cho các thành viên tham gia. Các pháp nhân thương mại thường bao gồm doanh nghiệp, công ty cổ phần, công ty TNHH và các tổ chức kinh tế khác.

Ví dụ: Công ty cổ phần Vingroup là một pháp nhân thương mại, hoạt động nhằm mục đích kinh doanh và chia lợi nhuận cho các cổ đông.

Pháp nhân phi thương mại

Pháp nhân phi thương mại là các tổ chức hoạt động không vì mục tiêu tìm kiếm lợi nhuận. Dù có trường hợp phát sinh lợi nhuận, pháp nhân phi thương mại cũng không được chia khoản lợi nhuận này cho các thành viên mà thường tái đầu tư cho các hoạt động công ích, phi lợi nhuận khác.

Pháp nhân phi thương mại bao gồm:

• Cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang nhân dân.
• Các tổ chức chính trị.
• Các tổ chức xã hội và nhân đạo.

Ví dụ: Hội Chữ thập đỏ Việt Nam là một pháp nhân phi thương mại, hoạt động chủ yếu với mục tiêu nhân văn, giúp đỡ cộng đồng và không vì lợi nhuận.

Điều kiện sở hữu tư cách pháp nhân

Theo Điều 74 Bộ luật Dân sự năm 2015, một tổ chức được công nhận là có tư cách pháp nhân khi đáp ứng đủ bốn điều kiện sau:

a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;

b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;

c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;

d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Cùng Sabay phân tích cụ thể bạn nhé:

Đơn vị được thành lập hợp pháp

• Pháp nhân được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cấp phép thành lập.
• Tên của pháp nhân phải bằng tiếng Việt và thể hiện loại hình tổ chức cũng như phân biệt rõ với các pháp nhân khác trong cùng lĩnh vực.
• Tên gọi này được sử dụng trong mọi giao dịch dân sự và được pháp luật bảo vệ.

Ví dụ, một công ty TNHH ABC sẽ được coi là thành lập hợp pháp khi hoàn thành hồ sơ và nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Lưu ý: Tổ chức có tư cách pháp nhân khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tuy nhiên, không phải tổ chức nào cũng có tư cách pháp nhân dù đã được cấp giấy chứng nhận này.

Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ

Pháp nhân cần có cơ quan điều hành rõ ràng, với chức năng và quyền hạn được quy định cụ thể trong điều lệ hoặc quyết định thành lập.

Ngoài ra, pháp nhân có thể thành lập các cơ quan khác nếu cần, theo quyết định của pháp luật hoặc theo nhu cầu của pháp nhân.

Có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm

Pháp nhân phải sở hữu một khối lượng tài sản nhất định để thực hiện quyền và nghĩa vụ trong các hoạt động của mình, bao gồm:

• Vốn góp của chủ sở hữu, sáng lập viên, hoặc thành viên.
• Các tài sản khác thuộc quyền sở hữu của pháp nhân.

Pháp nhân có quyền sử dụng và định đoạt tài sản theo điều lệ hoặc quyết định thành lập, và phải tự chịu trách nhiệm với toàn bộ tài sản đó.

Lưu ý:

• Tài sản của pháp nhân độc lập với tài sản của các thành viên.
• Tài sản của pháp nhân cũng độc lập với tài sản của các pháp nhân khác.

Ví dụ: Trong công ty TNHH ABC, các thành viên chỉ chịu trách nhiệm với phần vốn đã góp, không phải dùng tài sản cá nhân để đảm bảo nghĩa vụ của công ty (trừ công ty hợp danh).

Nhân danh pháp luật tham gia quan hệ pháp luật

Pháp nhân có quyền tham gia các quan hệ pháp luật độc lập, nhân danh chính mình thông qua người đại diện. Người đại diện có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền, và được quyền thực hiện mọi giao dịch phát sinh trong quá trình hoạt động của pháp nhân.

Trong trường hợp người đại diện không còn khả năng tiếp tục vai trò, pháp nhân có thể lựa chọn và bổ nhiệm một người đại diện mới để tiếp tục thực hiện các giao dịch và trách nhiệm theo quy định.

Tổ chức, doanh nghiệp nào có tư cách pháp nhân?

Tư cách pháp nhân thường thuộc về các tổ chức, doanh nghiệp được thành lập theo quy định pháp luật, bao gồm: Công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh, doanh nghiệp nhà nước.

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH, bao gồm loại hình 1 thành viên và từ 2 thành viên trở lên, được công nhận là có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này là do công ty TNHH đáp ứng đủ bốn điều kiện cần thiết:

• Thành lập theo quy định của pháp luật;
• Có cơ cấu tổ chức rõ ràng;
• Tài sản của công ty được tách biệt hoàn toàn với tài sản cá nhân của các thành viên. Các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp;
• Công ty có quyền nhân danh mình để tham gia các giao dịch và quan hệ pháp luật thông qua người đại diện.

Công ty cổ phần

Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định rằng, công ty cổ phần được xem là có tư cách pháp nhân từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này do công ty cổ phần đáp ứng bốn điều kiện cơ bản:

• Được thành lập đúng quy định pháp luật;
• Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ và rõ ràng;
• Tài sản của công ty cổ phần tách biệt với tài sản cá nhân của các cổ đông. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ của công ty trong giới hạn số vốn góp;
• Công ty cổ phần có quyền tham gia vào các quan hệ pháp lý và giao dịch dưới danh nghĩa của công ty thông qua người đại diện.

Công ty hợp danh

Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp có ít nhất hai thành viên hợp danh và có thể có thêm các thành viên góp vốn.

• Thành viên hợp danh là cá nhân và phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty.
• Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức, nhưng chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp.

Mặc dù tài sản của các thành viên hợp danh không tách biệt với tài sản của công ty, nhưng tài sản của các thành viên góp vốn lại độc lập. Do đó, công ty hợp danh vẫn được công nhận là có tư cách pháp nhân từ khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, có một số doanh nghiệp không sở hữu tư cách pháp nhân, bao gồm: 

Doanh nghiệp tư nhân

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình. Vì tài sản cá nhân không tách biệt với tài sản doanh nghiệp, doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân.

Chi nhánh, văn phòng đại diện

Chi nhánh và văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, thực hiện chức năng theo ủy quyền. Do không hoạt động độc lập, chúng không có tư cách pháp nhân.

Hộ kinh doanh

Hộ kinh doanh, theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP, do cá nhân hoặc gia đình thành lập, chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân. Vì thế, hộ kinh doanh không có tư cách pháp nhân.

Một số lưu ý về pháp nhân

Pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân hoặc pháp nhân khác để thực hiện các giao dịch dân sự hay không?

Pháp nhân có quyền ủy quyền cho cá nhân hoặc pháp nhân khác để thực hiện các giao dịch dân sự, nhưng phải đảm bảo tuân thủ quy định về đại diện theo pháp luật và ủy quyền.

Ủy ban nhân dân phường có tư cách pháp nhân hay không?

Ủy ban nhân dân phường có tư cách pháp nhân, hoạt động với tư cách là cơ quan hành chính tại địa phương và thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định.

Khi nào pháp nhân giải thể?

Pháp nhân giải thể khi hết thời gian hoạt động, mục tiêu đã hoàn thành, hoặc theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền, và phải đảm bảo thực hiện xong các nghĩa vụ tài chính.

>>> Xem thêm: Quy định pháp luật về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Kết luận

Pháp nhân đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế và xã hội, là cơ sở pháp lý giúp các tổ chức, doanh nghiệp tham gia vào các hoạt động dân sự, thương mại một cách hợp pháp. Việc nắm vững khái niệm, phân loại và điều kiện của pháp nhân sẽ giúp các tổ chức hoạt động hiệu quả hơn, đồng thời tuân thủ đúng các quy định pháp luật.

Theo dõi Sabay để cập nhật những tin tức hữu ích bạn nhé!

SABAY – KHÔNG NGỪNG BAY XA

Hotline: 093 179 1122

Trụ sở: 99 Cộng Hòa, phường 4, quận Tân Bình, TP. HCM