Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2TV trở lên

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH Hai thành viên trở lên là một quy trình phức tạp và yêu cầu sự thận trọng và cẩn thận. Việc thực hiện đúng các thủ tục pháp lý cần thiết sẽ giúp đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan và tránh gặp phải các rủi ro về sau. Trong bài viết này, mời bạn đọc cùng Sabay tìm hiểu về thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Nguyên tắc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trước khi bàn về thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH, chúng ta cần hiểu rõ về nguyên tắc chuyển nhượng vốn góp này.

Chuyển nhượng vốn góp là việc một chủ sở hữu vốn góp trong công ty TNHH chuyển nhượng lại phần vốn góp của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng này có thể được thực hiện thông qua việc bán hoặc chuyển giao vốn góp cho một hoặc nhiều người khác.

Về nguyên tắc thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cần phải tiến hành thủ tục theo quy định tại Điều 53 Chương III. Công ty TNHH của Luật Doanh nghiệp 2014, cụ thể như sau:

Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

• Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện
• Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Điều 52. Mua lại phần vốn góp

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

• Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên
• Tổ chức lại công ty
• Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Điều 54. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của công ty.

Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.

Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

• Người thừa kế không muốn trở thành thành viên
• Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên
• Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản.

Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.

Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

• Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận
• Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 của Luật này.

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Hồ sơ chuyển nhượng

Trước khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp, các bên liên quan phải chuẩn bị một hồ sơ đầy đủ và chính xác bao gồm:

• Biên bản họp hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;
• Quyết định của hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
• Biên bản thanh lý hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp;
• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của Người đại diện theo ủy quyền (Trong trường hợp người chuyển nhượng không trực tiếp đến làm thủ tục chuyển nhượng);
• Giấy tờ chứng thực cá nhân của bên nhận chuyển nhượng:

– Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân Việt Nam: Bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân (Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực);

– Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực;

– Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ Quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý của doanh nghiệp.

Quy trình chuyển hượng

B1: Chuẩn bị hồ sơ

Xác định đối tượng nhận chuyển nhượng là người Việt Nam (công ty Việt Nam) hay người nước ngoài (công ty có yếu tố nước ngoài).

Lưu ý: Trong trường hợp bên nhận chuyển nhượng là người nước ngoài hoặc doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài thì cần phải xem xét ngành nghề kinh doanh đó có được chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài không và tỷ lệ tối đa được phép chuyển nhượng là bao nhiêu phần trăm.

B2: Nộp hồ sơ chuyển nhượng vốn góp

Trường hợp 1: Việc chuyển nhượng vốn góp không ảnh hưởng đến số lượng thành viên (số lượng thành viên vẫn từ 02 đến 50) thì doanh nghiệp cần nộp:

• Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp (bao gồm các giấy tờ đã trình bày ở mục 2);
• Thông báo thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp các thành viên.

Trường hợp 2: Việc chuyển nhượng vốn góp ảnh hưởng đến số lượng thành viên (số lượng thành viên giảm còn một người) thì doanh nghiệp cần nộp:

• Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp (bao gồm các giấy tờ đã trình bày ở mục 2);
• Thông báo thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp các thành viên;
• Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (bao gồm các giấy tờ đã trình bày ở mục 2).

Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

B3: Nhận giấy biên nhận

Phòng Đăng ký kinh doanh đưa Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ, chính xác của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp.

B4: Nhận kết quả giải quyết hồ sơ

Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.

B5: Nộp thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn góp

Thu nhập tăng thêm từ việc chuyển nhượng vốn góp là đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân (nếu bên chuyển nhượng là cá nhân) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu bên chuyển nhượng là tổ chức).

Mức thuế phải nộp = 20% x Thu nhập chịu thuế

Trong thời gian 10 ngày, kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng, cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp phải nộp tờ khai thuế TNCN lên Chi cục Thuế (nơi quản lý thuế của doanh nghiệp).

>>> Xem thêm: Hiệu quả kinh doanh là gì? Tiêu chí đánh giá hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp

Kết luận

Trên đây là những thông tin mà Sabay tổng hợp được về thủ tục chuyển nhượng vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Hy vọng những thông tin trên sẽ giúp ích cho bạn trong quá trình hoạt động doanh nghiệp. Để cập nhật những tin tức mới nhất của doanh nghiệp, đừng quên theo dõi chúng tôi mỗi ngày bạn nhé!

SABAY – ĐỒNG HÀNH BAY XA

Hotline: 093 179 1122

Trụ sở: 99 Cộng Hòa, phường 4, quận Tân Bình, TP. HCM