Vốn điều lệ của các loại hình doanh nghiệp phổ biến

Vốn điều lệ là một trong những yếu tố quan trọng khi thành lập và quản lý doanh nghiệp, không chỉ ảnh hưởng đến cơ cấu tài chính của doanh nghiệp mà còn liên quan đến các nghĩa vụ pháp lý và thuế mà doanh nghiệp phải thực hiện. Tuy nhiên, mức vốn điều lệ có thể khác nhau tùy vào loại hình doanh nghiệp và ngành nghề kinh doanh.

Cùng Sabay tìm hiểu khái niệm vốn điều lệ là gì và vốn điều lệ của các loại hình doanh nghiệp phổ biến qua những chia sẻ sau. 

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là gì? Đây là khái niệm bắt buộc phải hiểu khi thành lập và vận hành doanh nghiệp tại Việt Nam. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp vào doanh nghiệp. Giá trị này được ghi trong điều lệ công ty tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Vốn điều lệ không phải lúc nào cũng là tiền mặt. Doanh nghiệp có thể góp vốn bằng:

• Tiền mặt (VNĐ, ngoại tệ)
• Tài sản hữu hình (máy móc, thiết bị, đất đai…)
• Tài sản vô hình (quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ…)

Người góp vốn phải hoàn tất cam kết góp vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

>>> Xem thêm: Quản trị doanh nghiệp là gì? 14 nguyên tắc quản trị doanh nghiệp theo Fayol

Vốn điều lệ của các loại hình doanh nghiệp phổ biến

Vốn điều lệ của công ty tnhh 1 thành viên phải góp

Trong công ty TNHH một thành viên, người góp vốn duy nhất là chủ sở hữu công ty. Họ có nghĩa vụ góp đủ vốn điều lệ đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vốn điều lệ trong công ty TNHH một thành viên có thể là tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, hoặc các quyền tài sản khác.

Trách nhiệm của chủ sở hữu gồm:

• Chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp. Tài sản cá nhân sẽ không bị ảnh hưởng nếu đã góp đủ vốn đúng hạn.
• Phải góp đủ vốn điều lệ đúng thời hạn. Nếu không góp đủ, chủ sở hữu phải làm thủ tục giảm vốn và sẽ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các nghĩa vụ phát sinh.
• Cam kết góp vốn điều lệ là căn cứ pháp lý để xác định trách nhiệm trong hoạt động tài chính, kế toán và quản trị doanh nghiệp.

Vốn điều lệ của công ty tnhh từ 2 thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên là tổng số tiền hoặc tài sản mà các thành viên cam kết góp để thành lập doanh nghiệp. Số vốn này được ghi trong Điều lệ công ty, làm cơ sở xác định quyền lợi và nghĩa vụ của mỗi người góp vốn.

Trách nhiệm và quyền lợi của thành viên góp vốn:

• Trách nhiệm hữu hạn: Mỗi người chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp. Tài sản cá nhân không bị ảnh hưởng nếu công ty thua lỗ.
• Góp vốn đúng hạn: Thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy phép kinh doanh. Nếu góp thiếu hoặc trễ, thành viên có thể bị loại và phải chịu trách nhiệm với phần nợ tương ứng.
• Quyền biểu quyết: Mức vốn góp quyết định quyền tham gia quản lý và chia lợi nhuận.
• Thay đổi tài sản góp vốn: Cần được hơn 50% thành viên (theo vốn góp) chấp thuận.
• Giấy chứng nhận vốn góp: Sau khi góp đủ, mỗi người được cấp giấy xác nhận phần vốn và quyền lợi đi kèm.

Vốn điều lệ của loại hình doanh nghiệp công ty cổ phần

Vốn điều lệ trong công ty cổ phần là tổng giá trị cổ phần do các cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Vốn này được chia thành nhiều phần nhỏ gọi là cổ phần, và mỗi cổ đông là người sở hữu một hoặc nhiều cổ phần.

Các loại cổ phần phổ biến:

• Cổ phần phổ thông: Mỗi cổ đông có quyền biểu quyết, tham gia đại hội cổ đông và được chia cổ tức.
• Cổ phần ưu đãi: Có thể được ưu tiên nhận cổ tức, quyền biểu quyết cao hơn, hoặc quyền hoàn vốn trước cổ đông phổ thông.

Đặc điểm nổi bật:

• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số tiền đã góp. Họ không phải dùng tài sản cá nhân để trả nợ cho công ty.
• Tăng hoặc giảm vốn điều lệ linh hoạt:
  • Tăng vốn: Phát hành thêm cổ phần để huy động vốn.
  • Giảm vốn: Mua lại cổ phần của cổ đông hoặc hoàn trả vốn. Mọi thay đổi đều phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Quyền lợi cổ đông:
  • Tham dự đại hội cổ đông
  • Nhận cổ tức theo tỷ lệ cổ phần
  • Chuyển nhượng hoặc bán cổ phần
  • Tham gia quyết định các vấn đề lớn của công ty

Vốn điều lệ của loại hình doanh nghiệp công ty hợp danh

Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng số tiền hoặc tài sản mà các thành viên cam kết góp để thành lập và vận hành công ty. Đây chính là “quỹ chung” do các thành viên hợp danh và góp vốn cùng tạo nên.

Phân loại thành viên:

• Thành viên hợp danh:
  • Vừa góp vốn vừa trực tiếp quản lý và điều hành công ty.
  • Chịu trách nhiệm vô hạn với toàn bộ tài sản cá nhân về các nghĩa vụ tài chính của công ty.
  • Nếu không góp đủ hoặc đúng hạn, phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
• Thành viên góp vốn:
  • Chỉ góp vốn, không tham gia điều hành công ty.
  • Chịu trách nhiệm hữu hạn, trong phạm vi số vốn đã cam kết.
  • Nếu góp không đủ hoặc chậm, phần còn thiếu được tính là khoản nợ với công ty; có thể bị loại khỏi công ty nếu vi phạm nghiêm trọng.

Vai trò của vốn điều lệ hiện hành đối với doanh nghiệp

Thể hiện khả năng tài chính doanh nghiệp

Vốn điều lệ hiện hành phản ánh nguồn vốn tự có ban đầu của doanh nghiệp. Điều này giúp các bên liên quan như nhà đầu tư, ngân hàng, cơ quan thuế đánh giá sơ bộ về khả năng tài chính cũng như quy mô hoạt động. Một doanh nghiệp có vốn điều lệ cao thường sẽ:

• Có năng lực thanh toán và đảm bảo được các Nghĩa vụ tài chính ngắn hạn.
• Dễ dàng tiếp cận Vốn vay ngân hàng với hạn mức tốt hơn.
• Có cơ hội tham gia các dự án hoặc đấu thầu yêu cầu điều kiện tài chính.

Ví dụ: Một doanh nghiệp có vốn điều lệ 10 tỷ đồng sẽ có lợi thế hơn so với doanh nghiệp chỉ có 1 tỷ trong việc tiếp cận dự án sử dụng vốn ODA hoặc Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài.

Đảm bảo tính minh bạch trong tài chính doanh nghiệp

Việc đăng ký và công khai vốn điều lệ trên hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cho phép:

• Cơ quan chức năng, đối tác và khách hàng tra cứu vốn điều lệ công ty bất kỳ lúc nào.
• Ngăn ngừa việc “góp vốn ảo” bằng cách yêu cầu cam kết góp vốn điều lệ đúng hạn (trong vòng 90 ngày từ ngày cấp giấy đăng ký doanh nghiệp).
• Hạn chế gian lận, tạo môi trường kinh doanh minh bạch hơn.

Tính minh bạch tài chính cũng là yếu tố cần thiết khi doanh nghiệp tham gia kế toán doanh nghiệp, kiểm toán nội bộ hoặc làm việc với các đối tác quốc tế.

Thể hiện trách nhiệm của các cổ đông, thành viên trong công ty

Vốn điều lệ là căn cứ xác định trách nhiệm hữu hạn của từng thành viên. Tỷ lệ vốn góp tương ứng với quyền lợi và nghĩa vụ trong công ty. Cụ thể:

• Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn trong công ty hợp danh có trách nhiệm góp đúng và đủ theo cam kết. Nếu vi phạm, có thể bị loại khỏi công ty hoặc phải bồi thường thiệt hại.
• Trong công ty cổ phần, cổ đông chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp. Điều này tạo sự công bằng và rõ ràng trong quản lý tài chính doanh nghiệp.

Ngoài ra, việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đều phải thông qua quyết định tập thể, thể hiện sự đồng thuận và trách nhiệm chung của các thành viên/cổ đông.

Sự khác biệt giữa vốn điều lệ và vốn pháp định

Vốn điều lệ và vốn pháp định là hai khái niệm quan trọng trong việc thành lập và quản lý doanh nghiệp, nhưng chúng có mục đích và yêu cầu khác nhau.

Vốn điều lệ là số vốn mà các thành viên trong công ty cam kết góp khi thành lập công ty. Đây cũng là con số tối đa mà các thành viên có thể góp. Mức vốn này không bị giới hạn bởi pháp luật, và có thể thay đổi trong quá trình kinh doanh. Việc góp đủ vốn điều lệ là một yêu cầu bắt buộc ngay từ khi công ty bắt đầu hoạt động trong những ngành nghề có điều kiện.

Ngược lại, vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà pháp luật quy định đối với công ty hoạt động trong một số ngành nghề cụ thể. Mức vốn pháp định này có sự khác biệt giữa các ngành nghề và không thể thay đổi theo ý muốn của doanh nghiệp. Doanh nghiệp chỉ cần thực hiện việc góp đủ vốn pháp định trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký kinh doanh.

Một số khác biệt giữa vốn điều lệ và vốn pháp định gồm: 

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp

Thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty TNHH 1 thành viên

Hồ sơ cần chuẩn bị:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Quyết định của chủ sở hữu về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
• Văn bản ủy quyền (nếu có).
• Bản sao chứng thực cá nhân của người được ủy quyền.
• Biên bản định giá tài sản (nếu thêm vốn góp bằng tài sản cố định)

Trình tự thực hiện:

• Soạn và ký các văn bản cần thiết.
• Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.
• Công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày.

Thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hồ sơ cần chuẩn bị:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ.
• Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ.
• Danh sách thành viên sau khi góp thêm vốn điều lệ.
• CMND/CCCD/hộ chiếu sao y chứng thực không quá 6 tháng của thành viên mới.
• Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả (nếu không phải người đại diện theo pháp luật).

Trình tự thực hiện:

• Soạn và ký các văn bản cần thiết.
• Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.
• Công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày.

Thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty cổ phần

Hồ sơ cần chuẩn bị:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ.
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ.
• Giấy xác nhận việc góp vốn của thành viên mới (nếu có).
• CMND/CCCD/hộ chiếu sao y chứng thực không quá 6 tháng của thành viên mới.
• Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc đối với lần đầu đăng ký thay đổi Giấy phép kinh doanh).
• Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu không phải người đại diện trực tiếp thực hiện).

Trình tự thực hiện:

• Soạn và ký các văn bản cần thiết.
• Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.
• Công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày.

Các yếu tố cần lưu ý khi đăng ký vốn điều lệ

Kê khai vốn điều lệ bị phạt như thế nào?

Theo quy định tại Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hành vi kê khai khống vốn điều lệ sẽ bị xử phạt hành chính với mức phạt rất nghiêm khắc. Cụ thể:

• Vốn điều lệ kê khai dưới 10 tỷ đồng: Phạt từ 20 triệu đến 30 triệu đồng.
• Vốn điều lệ kê khai từ 10 tỷ đồng đến dưới 20 tỷ đồng: Phạt từ 30 triệu đến 40 triệu đồng.
• Vốn điều lệ kê khai từ 20 tỷ đồng đến dưới 50 tỷ đồng: Phạt từ 40 triệu đến 60 triệu đồng.
• Vốn điều lệ kê khai từ 50 tỷ đồng đến dưới 100 tỷ đồng: Phạt từ 60 triệu đến 80 triệu đồng.
• Vốn điều lệ kê khai từ 100 tỷ đồng trở lên: Phạt từ 80 triệu đến 100 triệu đồng.

Việc kê khai sai lệch vốn điều lệ không chỉ gây ra hậu quả về tài chính mà còn làm ảnh hưởng đến tính minh bạch và uy tín của doanh nghiệp.

Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Ngoài những ngành nghề yêu cầu mức vốn tối thiểu, doanh nghiệp có thể tự do lựa chọn mức vốn điều lệ khi thành lập. Mặc dù vốn điều lệ không ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh, nhưng nó có tác động đến số tiền lệ phí môn bài mà doanh nghiệp phải đóng hàng năm.

Do đó, tùy thuộc vào quy mô và nhu cầu kinh doanh, doanh nghiệp cần cân nhắc lựa chọn mức vốn điều lệ hợp lý, đồng thời tính toán đến khoản lệ phí môn bài phải nộp.

Cụ thể, theo Điều 4 Nghị định 139/2016/NĐ-CP, mức thu lệ phí môn bài được quy định như sau:

>>> Xem thêm: 3 cách tra cứu ngành nghề kinh doanh nhanh chóng và chính xác

Kết

Việc hiểu rõ về quy định và cách thức lựa chọn mức vốn điều lệ phù hợp là rất quan trọng để giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật và tối ưu hóa các chi phí phát sinh. Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng khi quyết định mức vốn điều lệ, đồng thời tính toán các yếu tố liên quan đến lệ phí môn bài và nghĩa vụ tài chính trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

Theo dõi Sabay để cập nhật tin tức hữu ích bạn nhé!

SABAY – ĐỒNG HÀNH BAY XA

Hotline: 093 179 1122

Trụ sở: 99 Cộng Hòa, phường 4, quận Tân Bình, TP. HCM