Quy định pháp luật về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là quá trình điều chỉnh cấu trúc tổ chức, từ một loại hình doanh nghiệp sang một loại hình khác nhằm tối ưu hóa hiệu quả hoạt động kinh doanh, tuân thủ quy định pháp luật, hoặc thay đổi theo yêu cầu quản lý. Cùng Sabay tìm hiểu lý do vì sao doanh nghiệp cần chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và các quy định của pháp luật về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp qua những chia sẻ sau.

Vì sao doanh nghiệp cần chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?

Doanh nghiệp có thể cần chuyển đổi loại hình vì nhiều lý do khác nhau, nhằm đáp ứng nhu cầu phát triển và tối ưu hóa hoạt động kinh doanh. Dưới đây là những lý do chính mà các doanh nghiệp thường xem xét khi quyết định chuyển đổi loại hình:

• Mở rộng quy mô kinh doanh và tăng khả năng huy động vốn: Một số loại hình doanh nghiệp như công ty cổ phần (CTCP) có khả năng huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư thông qua phát hành cổ phiếu, điều này giúp doanh nghiệp có nguồn lực tài chính mạnh hơn để phát triển. Doanh nghiệp có thể chuyển từ công ty TNHH sang CTCP để tận dụng lợi thế này.
• Tối ưu hóa cấu trúc quản lý và điều hành: Việc chuyển đổi loại hình giúp doanh nghiệp điều chỉnh lại cấu trúc quản lý để phù hợp hơn với tình hình hoạt động hiện tại. Ví dụ, nếu một công ty muốn đơn giản hóa quy trình quản lý, họ có thể chuyển đổi từ công ty cổ phần với nhiều cổ đông thành công ty TNHH một thành viên.
• Giảm thiểu rủi ro pháp lý và trách nhiệm tài chính: Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp giúp chủ doanh nghiệp hạn chế trách nhiệm tài chính trong trường hợp doanh nghiệp gặp khó khăn. Thay vì chịu trách nhiệm vô hạn như ở công ty tư nhân, các thành viên/cổ đông của công ty TNHH hoặc CTCP chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp.
• Thích ứng với sự thay đổi về cổ đông/thành viên: Khi cơ cấu cổ đông hoặc thành viên công ty thay đổi, ví dụ như việc tăng hoặc giảm số lượng cổ đông, doanh nghiệp cần điều chỉnh lại loại hình doanh nghiệp để phù hợp với tình hình mới.
• Đơn giản hóa thủ tục hành chính và kế toán: Một số doanh nghiệp lựa chọn chuyển đổi loại hình để đơn giản hóa thủ tục hành chính, kế toán, hoặc hạch toán thuế. Ví dụ, việc chuyển từ công ty cổ phần sang công ty TNHH giúp giảm bớt quy trình quản lý cổ đông và các yêu cầu báo cáo tài chính phức tạp.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một quyết định chiến lược, mang lại nhiều lợi ích nhưng cũng yêu cầu sự cân nhắc kỹ lưỡng để phù hợp với mục tiêu phát triển của công ty.

>>> Xem thêm: Hướng dẫn quyết toán thuế doanh nghiệp

4 Hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi công ty TNHH thành CTCP

– Các doanh nghiệp nhà nước khi chuyển đổi thành công ty cổ phần cần tuân thủ đúng các quy định pháp luật liên quan.

– Đối với công ty TNHH, có nhiều phương thức để chuyển đổi thành CTCP, bao gồm:

• Chuyển đổi không huy động thêm vốn: Doanh nghiệp chuyển đổi thành CTCP mà không cần huy động thêm vốn từ tổ chức hay cá nhân khác, cũng không bán phần vốn góp cho bên thứ ba.
• Chuyển đổi bằng cách huy động thêm vốn: Công ty có thể chuyển thành CTCP bằng cách kêu gọi thêm tổ chức hoặc cá nhân góp vốn vào doanh nghiệp.
• Chuyển đổi bằng cách bán phần vốn góp: Doanh nghiệp bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác để chuyển thành CTCP.
• Kết hợp các phương thức: Doanh nghiệp cũng có thể linh hoạt kết hợp các phương thức trên hoặc các phương thức khác để tiến hành chuyển đổi.

Sau khi hoàn tất chuyển đổi, doanh nghiệp cần đăng ký với cơ quan có thẩm quyền trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành quá trình chuyển đổi.

Việc chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần (CTCP) cho phép doanh nghiệp tăng khả năng huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu. Cơ cấu quản lý cũng sẽ thay đổi, bao gồm Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông.

Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH MTV

Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên khi toàn bộ cổ phần được mua lại bởi một cá nhân hoặc tổ chức, dẫn đến việc doanh nghiệp có một chủ sở hữu duy nhất. Cấu trúc quản lý của công ty sau khi chuyển đổi sẽ đơn giản hơn. Các phương thức chuyển đổi bao gồm:

• Chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho một cổ đông: Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của các cổ đông còn lại.
• Chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức/cá nhân không phải cổ đông: Một tổ chức hoặc cá nhân ngoài công ty nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần từ tất cả các cổ đông.
• Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông duy nhất.

Trong vòng 15 ngày kể từ khi chỉ còn một cổ đông hoặc hoàn tất việc chuyển nhượng, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ chuyển đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký.

Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên khi có nhu cầu giảm số lượng cổ đông, giúp tối ưu hóa quyền quản lý và ra quyết định. Các phương thức chuyển đổi bao gồm:

• Chuyển đổi không huy động thêm vốn: Doanh nghiệp chuyển đổi mà không cần thêm tổ chức, cá nhân góp vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần.
• Chuyển đổi với việc huy động thêm vốn: Kêu gọi tổ chức hoặc cá nhân góp vốn trong quá trình chuyển đổi.
• Chuyển nhượng cổ phần: Chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác để trở thành thành viên góp vốn.
• Công ty chỉ còn lại hai cổ đông.
• Kết hợp các phương thức trên hoặc áp dụng các phương thức khác.

Sau khi hoàn tất chuyển đổi, công ty phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền trong vòng 10 ngày để đảm bảo tính hợp pháp.

Chuyển đổi công ty tư nhân thành công ty TNHH, CTCP, công ty hợp danh

Công ty tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH, công ty cổ phần, hoặc công ty hợp danh để mở rộng quy mô và phân chia rõ ràng trách nhiệm pháp lý giữa các thành viên hoặc cổ đông.

– Điều kiện chuyển đổi:

• Ngành nghề kinh doanh hợp pháp.
• Tên doanh nghiệp tuân theo Luật Doanh nghiệp 2020.
• Hồ sơ đăng ký hợp lệ.
• Đóng đầy đủ lệ phí.

– Cam kết trách nhiệm: Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán và đảm bảo thanh toán đúng hạn.

– Thỏa thuận hợp đồng và lao động: Công ty mới sẽ tiếp nhận các hợp đồng chưa thanh lý và lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Theo Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định cho từng loại hình doanh nghiệp mới, kèm theo một số tài liệu như:

Chuyển đổi công ty TNHH thành CTCP

Khi chuyển đổi giữa công ty TNHH và công ty cổ phần, hồ sơ đăng ký cần có:

• Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, hoặc biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với TNHH hai thành viên trở lên), hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông (đối với cổ phần) về việc chuyển đổi.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; hợp đồng tặng cho; bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế.
• Giấy tờ xác nhận vốn góp của thành viên hoặc cổ đông mới.
• Văn bản chấp thuận từ Cơ quan đăng ký đầu tư về góp vốn, mua cổ phần từ nhà đầu tư nước ngoài (nếu cần).

Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH MTV hoặc công ty TNHH Hai thành viên

Hồ sơ chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ mới sau khi hoàn thành việc chuyển đổi.
• Danh sách thành viên (sau chuyển đổi).
• Giấy tờ chứng nhận việc góp vốn của thành viên mới.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng cổ phần.
• Quyết định và bản sao biên bản họp đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình.
• Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu của người đại diện pháp luật và thành viên góp vốn.
• Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không nộp bởi người đại diện theo pháp luật).
• Bản sao CCCD/CMND/hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ.
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu có).

Chuyển đổi công ty tư nhân thành công ty TNHH, CTCP, công ty hợp danh

Khi chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty TNHH, hoặc công ty cổ phần, hồ sơ đăng ký cần có:

• Giấy tờ theo quy định tại Điều 22 (công ty hợp danh), Điều 23 (công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần) và Điều 24 (công ty TNHH một thành viên) Nghị định 01/2021/NĐ-CP (không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư).

Kèm theo hồ sơ cần:

• Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ khi đến hạn.
• Thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó.
• Cam kết hoặc thỏa thuận với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân.
• Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn; bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.
• Văn bản chấp thuận từ Cơ quan đăng ký đầu tư về góp vốn, mua cổ phần từ nhà đầu tư nước ngoài (nếu cần).

Lưu ý khi thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cần chú ý các điểm chính sau:

• Cập nhật thông tin Thay đổi thông tin trên giấy tờ, hồ sơ, hợp đồng và giấy phép kinh doanh
• Bảng hiệu Cập nhật bảng hiệu nếu tên doanh nghiệp thay đổi
• Con dấu Khắc lại con dấu mới nếu có sự thay đổi về thông tin
• Thực hiện đồng thời Có thể thực hiện các thay đổi khác (địa chỉ, ngành nghề) cùng lúc với chuyển đổi, trừ thông tin người đại diện
• Cập nhật tài sản Thay đổi thông tin sở hữu tài sản cho phù hợp với loại hình mới
• Thông báo bên liên quan Thông báo cho đối tác, khách hàng, cơ quan thuế và quản lý về thay đổi
• Tài khoản hải quan và thuế Cập nhật thông tin tài khoản hải quan, thuế điện tử và chữ ký số (nếu có)
• Đóng thuế TNCN Người chuyển nhượng cổ phần phải nộp thuế thu nhập cá nhân
• Chi phí lương giám đốc Không được hạch toán chi phí lương giám đốc vào chi phí hoạt động khi chuyển sang công ty TNHH một thành viên
• Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cần tuân thủ quy định và chuẩn bị kỹ lưỡng để duy trì hoạt động ổn định.

>>> Xem thêm: Hướng dẫn quyết toán thuế thu nhập cá nhân online

Kết luận

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là bước đi quan trọng trong việc mở rộng và tối ưu hóa hoạt động của doanh nghiệp. Các doanh nghiệp cần nắm rõ quy định pháp luật, hồ sơ cần chuẩn bị và các lưu ý cần thiết để đảm bảo quá trình chuyển đổi diễn ra suôn sẻ và hợp pháp.

Theo dõi Sabay để cập nhật các tin tức hữu ích bạn nha!

SABAY – KHÔNG NGỪNG BAY XA

Hotline: 093 179 1122

Trụ sở: 99 Cộng Hòa, phường 4, quận Tân Bình, TP. HCM