Trong bối cảnh các giao dịch tài chính, doanh nghiệp và pháp lý ngày càng minh bạch, khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi đang được nhắc đến thường xuyên trong quy định pháp luật và hoạt động quản lý nhà nước. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ chủ sở hữu hưởng lợi là ai, khác gì với người đứng tên pháp lý, và vì sao thông tin này lại quan trọng trong các lĩnh vực như ngân hàng, thuế hay phòng chống rửa tiền.
Mời quý độc giả cùng Sabay theo dõi những thông tin dưới đây để hiểu rõ về khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi & đặc điểm của nó qua những chia sẻ sau.
Chủ sở hữu hưởng lợi là gì?
Chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) là cá nhân nắm giữ lợi ích kinh tế cuối cùng và/hoặc có quyền chi phối đối với một pháp nhân, dù không đứng tên trực tiếp trong cơ cấu sở hữu doanh nghiệp. Khái niệm này giữ vai trò trung tâm trong hệ thống phòng chống rửa tiền (AML), định danh khách hàng (KYC) và minh bạch doanh nghiệp tại thị trường tài chính quốc gia.
Về bản chất, xác định chủ sở hữu hưởng lợi nhằm tìm ra người có quyền kiểm soát thực tế. Người này có thể là cổ đông sở hữu lớn, người có quyền biểu quyết, thành viên hội đồng quản trị, hoặc cá nhân có ảnh hưởng đến quyết định tài chính, nhân sự, chiến lược. Trong nhiều trường hợp, quyền này phát sinh từ tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, thỏa thuận ủy quyền, hoặc chuỗi sở hữu gián tiếp thông qua nhiều pháp nhân khác nhau.
Theo quy định về chủ sở hữu hưởng lợi trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thu thập, lưu trữ và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Nội dung thông tin thường gồm:
- Họ tên
- Quốc tịch
- Giấy tờ định danh
- Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ
- Phạm vi quyền chi phối
- Và mối liên hệ trong sơ đồ phân cấp sở hữu.
Các thông tin này được tổng hợp thành Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và sử dụng khi làm việc với cơ quan thuế, tổ chức tín dụng, kiểm toán viên, hoặc khi tiếp nhận nhà đầu tư nước ngoài.
Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi và quyền chi phối thực tế
Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi là bộ quy tắc giúp doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định về chủ sở hữu hưởng lợi tại Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Tiêu chí về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ và quyền biểu quyết
Một cá nhân được xem là chủ sở hữu hưởng lợi khi đáp ứng tiêu chí về sở hữu vốn hoặc cổ phần có quyền biểu quyết như sau:
- Sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
- Sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thông qua một pháp nhân khác.
Trường hợp này rõ ràng xác định quyền lợi kinh tế của cá nhân trong cơ cấu sở hữu doanh nghiệp. Người đạt tỷ lệ nêu trên thường là cổ đông sở hữu lớn.
Tiêu chí về quyền chi phối thực tế
Ngoài tỷ lệ vốn, một cá nhân có thể là chủ sở hữu hưởng lợi nếu họ có quyền chi phối thực tế doanh nghiệp mà không nhất thiết nắm 25% vốn điều lệ. Quyền chi phối này thể hiện qua kiểm soát các quyết định quản trị quan trọng:
- Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm đại diện pháp luật, thành viên hội đồng quản trị hoặc giám đốc/tổng giám đốc.
- Quyền quyết định về sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp.
- Quyền quyết định thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp.
- Quyền quyết định việc tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Những quyền này cho thấy cá nhân có thể điều khiển hướng đi và chiến lược doanh nghiệp. Trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp, đây là dấu hiệu rõ ràng của quyền kiểm soát thực tế, xác định quyền lực thực tế của chủ sở hữu cuối cùng.
Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi trong Luật phòng chống rửa tiền
Theo định hướng của Chính phủ, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi là nghĩa vụ bắt buộc của doanh nghiệp và là nền tảng cho hệ thống phòng chống rửa tiền (AML) tại thị trường tài chính quốc gia.
Về nguyên tắc, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền kiểm soát thực tế hoặc hưởng lợi kinh tế cuối cùng từ hoạt động của doanh nghiệp, dù không đứng tên trực tiếp trong cơ cấu sở hữu doanh nghiệp. Luật yêu cầu doanh nghiệp phải thu thập, lưu giữ và cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu, đặc biệt trong hoạt động định danh khách hàng (KYC) tại tổ chức tín dụng.
Theo hệ thống pháp luật doanh nghiệp và Luật Phòng chống rửa tiền, các nội dung doanh nghiệp cần tuân thủ gồm:
- Xác định chủ sở hữu hưởng lợi dựa trên tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi về tỷ lệ sở hữu và quyền chi phối của chủ sở hữu hưởng lợi.
- Lập và cập nhật Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, phản ánh đầy đủ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
- Đảm bảo thông tin này thống nhất với hệ thống quản trị doanh nghiệp và sơ đồ phân cấp sở hữu.
Đối với doanh nghiệp có cấu trúc phức tạp, nhiều lớp sở hữu, việc tuân thủ quy định này giúp làm rõ tính chính danh của doanh nghiệp trên thị trường. Trong thực tiễn, nhiều doanh nghiệp lựa chọn làm việc cùng luật sư tư vấn doanh nghiệp để bảo đảm việc ghi nhận đúng cổ đông sở hữu lớn, người có quyền biểu quyết, và cá nhân có ảnh hưởng.
Phân biệt chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng với cổ đông danh nghĩa
| Tiêu chí | Chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng | Cổ đông danh nghĩa |
| Khái niệm | Cá nhân thực sự hưởng lợi ích kinh tế cuối cùng và/hoặc nắm quyền chi phối doanh nghiệp, dù không đứng tên pháp lý | Cá nhân hoặc pháp nhân đứng tên sở hữu cổ phần trên giấy tờ, nhưng không chắc là người hưởng lợi cuối cùng |
| Cơ sở xác định | Dựa trên tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi: tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, quyền kiểm soát thực tế, thỏa thuận chi phối, ủy quyền | Dựa trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ cổ đông, hồ sơ góp vốn |
| Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ | Có thể sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp đạt ngưỡng luật định; cũng có trường hợp không đạt ngưỡng nhưng vẫn chi phối qua thỏa thuận | Ghi nhận theo hồ sơ; tỷ lệ có thể rất nhỏ hoặc chỉ mang tính đứng tên đại diện |
| Quyền biểu quyết | Thực tế chi phối quyền biểu quyết thông qua nắm quyền quyết định hoặc chỉ đạo người biểu quyết | Có quyền biểu quyết trên danh nghĩa theo tỷ lệ đứng tên; quyền này có thể đã ủy quyền |
| Quyền chi phối | Có quyền kiểm soát thực tế: quyết định bổ nhiệm, bãi nhiệm hội đồng quản trị, thay đổi chiến lược, tổ chức lại doanh nghiệp | Không bắt buộc có quyền chi phối; thường chỉ thực hiện theo chỉ đạo hoặc thỏa thuận đại diện |
| Lợi ích kinh tế | Là người nhận dòng lợi nhuận cuối cùng, hưởng lợi từ kết quả kinh doanh và giá trị tăng thêm của doanh nghiệp | Có thể không hưởng lợi hoặc chỉ hưởng theo thù lao/ủy quyền |
| Vai trò trong quản trị | Ảnh hưởng trực tiếp và thực chất đến hệ thống quản trị doanh nghiệp và các quyết định quan trọng | Vai trò hành chính – pháp lý, chủ yếu để đáp ứng yêu cầu đứng tên |
| Rủi ro thường gặp | Hóa đơn sai thông tin, không hợp lệ, không được khấu trừ hoặc bị loại chi phí. | Xuất sai doanh thu, khai thiếu thuế, phạt chậm nộp. |
| Ví dụ thực tế | Doanh nghiệp mua nguyên vật liệu, mua dịch vụ phần mềm, mua trang thiết bị. | Doanh nghiệp bán sản phẩm, cung cấp dịch vụ, cho thuê tài sản. |
Thời điểm phải kê khai, thông báo, lưu trữ thông tin CSHHL, thông tin để xác định CSHHL
Thời điểm phải kê khai và thông báo thông tin CSHHL
Doanh nghiệp phải thực hiện kê khai và thông báo Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp tại các thời điểm sau:
| Loại doanh nghiệp | Thời điểm kê khai/thông báo CSHHL | Cổ đông danh nghĩa |
| Thành lập trước 01/7/2025 | – Bổ sung CSHHL khi có thay đổi đăng ký gần nhất sau 01/7/2025 – Có thể chủ động kê khai sớm – Phải thông báo nếu có thay đổi trong hoạt động | Cá nhân hoặc pháp nhân đứng tên sở hữu cổ phần trên giấy tờ, nhưng không chắc là người hưởng lợi cuối cùng |
| Thành lập sau 01/7/2025 | – Kê khai CSHHL ngay khi thành lập doanh nghiệp – Phải cập nhật nếu có thay đổi, có thể thực hiện riêng hoặc đồng thời với thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp | Dựa trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ cổ đông, hồ sơ góp vốn |
Thời điểm và yêu cầu lưu trữ thông tin CSHHL
Doanh nghiệp có nghĩa vụ lưu trữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi xuyên suốt quá trình hoạt động. Thông tin phải được lưu tại trụ sở hoặc trong hệ thống quản trị doanh nghiệp, bảo đảm khả năng truy xuất khi cần.
Thông tin cần lưu gồm:
- Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi: họ tên, quốc tịch, giấy tờ định danh.
- Căn cứ xác định: tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, quyền kiểm soát thực tế, hoặc thỏa thuận chi phối.
- Mối liên hệ trong sơ đồ phân cấp sở hữu giữa các pháp nhân trung gian.
Việc lưu trữ là yêu cầu cốt lõi trong hệ thống phòng chống rửa tiền (AML) và là cơ sở để doanh nghiệp chứng minh sự tuân thủ khi làm việc với nhà đầu tư nước ngoài hoặc đối tác tài chính.
Thông tin dùng để xác định CSHHL
Để cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi chính xác, doanh nghiệp cần thu thập đầy đủ các nhóm thông tin sau:
- Thông tin về cổ đông, thành viên góp vốn, đặc biệt là cổ đông sở hữu lớn.
- Dữ liệu về người có quyền biểu quyết, quyền bổ nhiệm hội đồng quản trị hoặc ban điều hành.
- Thỏa thuận ủy quyền, hợp đồng đầu tư thể hiện quyền chi phối hoặc quyền kiểm soát thực tế.
Việc tổng hợp các thông tin này giúp doanh nghiệp lập Mẫu danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đúng quy định và phù hợp với thực tế vận hành.
>>> Xem thêm: 6 khoản phụ cấp lương của doanh nghiệp
Kết
Xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là yêu cầu pháp luật mà còn là yếu tố then chốt để đảm bảo minh bạch, phòng ngừa gian lận và rủi ro pháp lý. Vì vậy, cá nhân và doanh nghiệp cần hiểu rõ khái niệm này, kê khai trung thực và cập nhật thông tin đầy đủ theo quy định hiện hành.
Theo dõi Sabay để cập nhật thêm các tin tức hữu ích bạn nhé!
SABAY – ĐỒNG HÀNH BAY XA
Hotline: 093 179 1122
Trụ sở: 99 Cộng Hòa, P. Tân Sơn Nhất, TP. HCM
