Vốn điều lệ là gì? Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

Trong lĩnh vực doanh nghiệp, vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng, đó là một yếu tố không thể thiếu đối với sự hoạch định và phát triển của một công ty. Vậy vốn điều lệ là gì? Đồng thời, quy trình tăng và giảm vốn điều lệ là như thế nào? Hãy cùng Sabay tìm hiểu các khái niệm và các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ qua những chia sẻ sau.

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Vốn điều lệ có thể là tiền mặt, giấy tờ có giá trị, quyền sở hữu tài sản được thể hiện chi tiết trong biên bản về tỷ lệ góp vốn, nghĩa vụ góp vốn và thời điểm góp vốn.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị vốn mà các thành viên và cổ đông đã đóng góp vào doanh nghiệp trong một khoảng thời gian nhất định. Nó cũng bao gồm tổng mệnh giá của cổ phần đã bán hoặc đăng ký mua tại thời điểm thành lập công ty cổ phần. Trong trường hợp không đáp ứng cam kết về góp vốn, đơn vị phải điều chỉnh giá trị theo mức thực sự đã góp vào.

Vốn điều lệ là một trong những yếu tố quan trọng nhất trong quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp. Nó thể hiện quy mô của doanh nghiệp, khả năng tài chính của doanh nghiệp và mức độ rủi ro mà doanh nghiệp có thể gánh chịu.

>>> Xem thêm: Mascot là gì? Những điều cần biết về Mascot

Vai trò của vốn điều lệ đối với doanh nghiệp

Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng đối với các doanh nghiệp với những điểm đáng chú ý sau:

• Xác định tỷ lệ sở hữu và phân chia quyền lợi: Vốn điều lệ là cơ sở để xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp của cổ đông và thành viên trong công ty. Điều này giúp phân chia quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm giữa các bên liên quan.
• Xác định đIều kiện kinh doanh: Làm cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh, đặc biệt là trong những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. Vốn điều lệ quyết định mức độ sẵn sàng của doanh nghiệp tham gia và duy trì hoạt động trong ngành.
• Cam kết trách nhiệm và tăng độ tin cậy: Vốn điều lệ thể hiện cam kết trách nhiệm bằng tài sản của công ty đối với đối tác và khách hàng. Mức độ tin cậy của doanh nghiệp được đánh giá qua mức độ vốn điều lệ, với vốn lớn thì sự tin cậy từ phía đối tác và khách hàng càng cao.

Công thức tính vốn điều lệ

Đối với công ty TNHH Một thành viên

Theo quy định tại khoản 1 điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH Một thành viên có trách nhiệm tài chính trong mọi hoạt động của doanh nghiệp. Chủ sở hữu phải cam kết góp vốn đầy đủ, chính xác loại tài sản đã đăng ký khi thành lập doanh nghiệp. Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên phải được đóng trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn này không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc chuyền quyền sở hữu tài sản.

Trong thời gian quy định, nếu doanh nghiệp không góp đủ vốn đăng ký, chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn góp bằng giá trị thực tế của tài sản vốn góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.

Trong trường hợp phát sinh thiệt hại do việc góp vốn không đủ, thiếu sót hoặc không đúng theo thời hạn, chủ sở hữu sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm bằng tài sản cá nhân của mình.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, các thành viên trong công ty phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn mà họ đã cam kết đóng góp. Thành viên góp vốn phải góp đủ số vốn bằng tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày ngận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn này không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc chuyền quyền sở hữu tài sản.

Thành viên góp vốn chỉ có thể góp vốn vào công ty bằng tài sản không phải tài sản đã cam kết khi có sự đồng ý của >= 50% số thành viên còn lại. Sau thời hạn cam kết, thành viên nào không góp một phần hoặc toàn bộ số vốn đã cam kết thì:

• Thành viên không góp vốn sẽ mất tư cách thành viên và quyền sở hữu trong công ty.
• Cổ đông góp chưa đủ số vốn chỉ được hưởng các quyền lợi tương ứng với phần vốn góp đã đóng.
• Phần vốn góp chứ đóng của các thành viên sẽ được bán đầu giá theo quyết định của Hội đồng thành viên trong công ty.

Khi các thành viên không đóng góp đủ số vốn hoặc đóng góp không đúng số vốn đã cam kết, doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ vốn góp của từng thành viên trong vòng 30 ngày, tính từ ngày cuối cùng của quá trình thay đổi.

Đối với công ty Cổ phần

Theo quy định tại Khoản 1, Điều 112 của Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của một công ty cổ phần được chia thành các đơn vị nhỏ được gọi là cổ phần, mỗi cổ phần đại diện cho một phần nhỏ trong tổng vốn của công ty. Cổ phần được coi là đã được cổ đông thanh toán đầy đủ khi được chào bán.

Tại thời điểm đăng ký thành lập, cổ phần đã bán bao gồm tổng số cổ phần đã được đăng ký mua. Cổ phần chào bán là tổng số cổ phần mà Đại hội đồng cổ đông quyết định chào bán để huy động vốn, bao gồm cả cổ phần đã đăng ký mua và cổ phần chưa đăng ký mua. Cổ phần chưa bán có thể được chào bán, đặc biệt trong trường hợp đăng ký thành lập công ty, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà cổ đông không đăng ký mua.

Có một số trường hợp mà công ty cổ phần có thể thực hiện sự thay đổi:

• Theo quyết định của đại hội đồng cổ đông: Công ty có thể quyết định trả lại một phần vốn góp cho các cổ đông tương ứng, đặc biệt khi công ty đã liên tục hoạt động ít nhất 2 năm và đã thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho các cổ đông.
• Mua lại cổ phần: Công ty có thể mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty.
• Không thanh toán đầy đủ và đúng hạn: Trong trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn, công ty có quyền áp đặt thời hạn thanh toán là trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc bán cổ phần.

Các trường hợp tăng giảm vốn điều lệ

Đối với công ty TNHH Một thành viên

Trong công ty TNHH một thành viên, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu doanh nghiệp cam kết góp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Vốn điều lệ của công ty TNHH được thể hiện rõ trong Điều lệ công ty.

Vốn điều lệ của công ty TNHH MTV tăng khi chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc huy động vốn góp của người khác. Mức tăng và hình thức tăng vốn được quy định dựa vào chủ sở hữu doanh nghiệp.

Vốn điều lệ của công ty TNHH MTV giảm trong các trường hợp sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên tính từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp. Đồng thời phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty.
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu doanh nghiệp thanh toán đủ và đúng hạn theo quy định tại điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong công ty TNHH Hai thành viên trở lên, vốn điều lệ tăng phụ thuộc vào các trường hợp sau:

• Doanh nghiệp tiếp nhận thêm vốn góp từ các thành viên mới.
• Vốn góp từ các thành viên trong công ty tăng.

Bên cạnh đó, vốn điều lệ của công ty giảm khi rơi vào các trường hợp sau:

• Doanh nghiệp hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ nếu công ty đã kinh doanh lên tục 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp. Công ty đảm bảo phải thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đối với các thành viên sau khi hoàn trả vốn điều lệ.
• Công ty mua lại phần vốn góp của các thành viên khác.
• Vốn điều lệ giảm khi các thành viên trong công ty không thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

Đối với công ty Cổ phần

Trong công ty Cổ phần, vốn điều lệ được hiểu là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Vốn điều lệ của công ty Cổ phần được ghi trực tiếp vào Điều lệ công ty.

Trường hợp tăng vốn điều lệ của công ty Cổ phần xảy ra khi:

• Doanh nghiệp chào bán cổ phần cho cổ đông trong công ty.
• Doanh nghiệp chào bán cổ phần riêng lẻ.
• Doanh nghiệp bán cổ phần ra công chúng.

Vốn điều lệ của công ty Cổ phần giảm trong các trường hợp sau:

• Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần khi công ty đã hoạt động liên tục được 2 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp. Doanh nghiệp đảm bảo đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cổ phần cho cổ đông.
• Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132, 133 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Vốn điều lệ giảm khi cổ đông trong công ty không thanh toán vốn điều lệ đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.

Đối với công ty Hợp danh

Trong công ty hợp danh, vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp vốn hoặc cam kết góp vốn khi thành lập doanh nghiệp.

Vốn điều lệ của công ty hợp danh có thể tăng bằng cách tiếp nhận thêm thành viên góp vốn và thành viên hợp danh.

Bên cạnh đó, vốn điều lệ của công ty hợp danh có thể giảm khi thành viên chấm dứt hợp đồng.

>>> Xem thêm: Mô hình Canvas là gì? 9 hệ giá trị trong mô hình kinh doanh Canvas

Kết luận

Vốn điều lệ là một yếu tố quan trọng đối với doanh nghiệp. Việc xác định và quản lý vốn điều lệ đúng quy định sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và phát triển bền vững.

Theo dõi Sabay để cập nhật những tin tức hữu ích bạn nha!

SABAY – VĂN PHÒNG SÂN BAY

Hotline: 093 179 1122

Trụ sở: 99 Cộng Hòa, phường 4, quận Tân Bình, TP. HCM